マネージメント・アプローチに関する開示
コーポレート・ガバナンス
適切なコーポレート・ガバナンスの理念に対する弊社の一貫したコミットメントは、以下の点によって立証されています：
オランダ企業である弊社は、2004年1月1日以来、Dutch Corporate Governance Code（以下「"コード"」）の適用対象となっています。 弊社は、NYSE、ユーロネクスト・パリ、ミラノのボルサ・イタリアーナに上場しておりますが、オランダでは上場していないため、弊社の方針および慣行は、あらゆる点において、コードに盛り込まれているオランダの"ベスト・プラクティス"提案と必ずしも完全に一致している訳ではありません。 弊社は、コーポレート・ガバナンスの分野における方針および慣行を、ST Corporate Governance Charterとして要約しています。そこには、弊社の法人組織構造、経営取締役会および取締監査役会に適用される報酬原則、情報方針、事業倫理および利益相反に関連する企業方針などが含まれています。 この綱領は、2004年の年次株主総会において議論にかけられ、弊社の株主によって承認されました。 ST Corporate Governance Charter は、2005年に更新されており、今後も必要または適切と思われる場合には、さらなる更新や拡張が行われることになります。 弊社は、コーポレート・ガバナンスに関する方針や慣行に重大な変更等が生じた場合には、年次株主総会で株主の皆様にお知らせすることをお約束しております。
取締監査役会
取締監査役会は、経営取締役会に助言を行うとともに、経営取締役会が従う方針と弊社の業務および事業全般に対する監督責任を負っています。 取締監査役会は、当該取締監査役会による非拘束の提案を受けて年次株主総会で決議された人数のメンバーで構成され、その人数には最低6名という下限が設けられています。 取締監査役会のメンバーの人数および当事者に関する年次株主総会での決定は、定足数の条件が満たされている（弊社の発行済株式の15%に相当する株主またはその代理人が出席している）ことを条件として、総会における投票総数の過半数によってなされます。 取締監査役会の決議には、在任メンバーの最低4分の3の承認が必要とされます。 取締監査役会は、2名以上のメンバーまたは経営取締役会からの要請があった場合には、会議を招集しなければなりません。 取締監査役会は、その決議案の作成手順および会議日程を制定しています。 取締監査役会は、弊社の四半期決算および年度決算とその発表を承認するための四半期ごとの会議を含め、少なくとも年に5回の会議を開きます。 弊社の取締監査役会は、その義務、責任、および業務を明記したSupervisory Board Charterを採択しています。これは、以下の弊社ウェブサイトでご覧いただけます。http://www.st.com/stonline/company/governance/index.htm
オランダの法律に従い、取締監査役会のメンバーには定年はありません。 取締監査役会のメンバーは、株主総会での議決によって停職または免職とされる場合があります。 取締監査役会は、1人または複数のメンバーの停職または免職について、株主総会に提案を行う場合があります。 取締監査役会のメンバーは、株主総会で承認されたとおりの報酬を受け取ります。 取締監査役会の各メンバーは、弊社の定款に記載されているとおり、任命後3年以内に退任しなければなりませんが、当該メンバーの任期満了後に再任される場合があります。
監査委員会
監査委員会は、弊社の企業会計、報告実務、財務報告書の質と完全性、監査実務、法規制上のリスク、企業監査規則に関する監査人の提案の実行、および社外監査人の独立性に関連する監督責任の履行における取締監査役会への支援提供を目的として、1996年に設置されました。
報酬委員会
報酬委員会は、経営取締役会の唯一のメンバーである弊社の社長兼最高経営責任者、ならびに最高業務執行責任者の報酬について、取締監査役会に提案します。これには、報酬委員会が推奨する業績評価基準に基づく出来高制報酬の部分も含まれます。 また報酬委員会は、弊社執行役員に対する報酬のインセンティブ部分が増額される場合の承認も行います。 さらに報酬委員会は、弊社執行役員に対する報酬制度についての情報を受けて、執行役員および主要社員に対する株式ベースの報酬制度の具体的承認も行います。
戦略 委員会
戦略委員会は、半導体業界における主要な開発成果と弊社の戦略全般の監視を目的として設置されており、特に戦略的取引の実施の監督に関与しています。
指名およびコーポレート・ガバナンス委員会
指名およびコーポレート・ガバナンス委員会は、取締監査役会と経営取締役会のメンバーの任命に対する選考基準および任命手順の確立と、コーポレート・ガバナンスに関連する問題の解決を図ることを目的として設置されました。
経営取締役会
オランダの法律に従い、弊社の経営は経営取締役会に委ねられており、取締監査役会がその執行を監督しています。 2005年に3年の任期で任命され2008年の年次株主総会で任期満了となるカルロ・ボゾッティが、現在弊社の経営取締役会の唯一のメンバーであり、弊社の社長と最高経営責任者を兼務しています。 アラン・デュティが最高業務執行責任者を務め、ボゾッティに直属しています。 1987年の設置以来、経営取締役会は常時1名のメンバーで運営されてきています。 経営取締役会のメンバーは、弊社の定款に従って3年の任期で任命され、任期満了後に再任される場合もあります。こうした任命や再任は、弊社の発行済株式の最低15%に相当する株主またはその代理人が出席している株主総会で投票総数の過半数で採択された、当該株主総会での取締監査役会による非拘束の提案に基づいて行われます。 経営取締役会のメンバーは、弊社の発行済株式の最低2分の1に相当する株主またはその代理人が出席している株主総会で、議決によって停職または免職とされる場合があります。
財務報告
弊社は財務諸表を米ドル建てで報告しており、米国の一般会計原則（"米国GAAP"）に従って連結財務諸表を作成しています。 また弊社は、 米国GAAPに従って作成された財務諸表に提示されている金額に基づいた、米国GAAP以外の特定の財務尺度（正味営業キャッシュフローおよび正味財務ポジション）も報告しています。 さらに2005年からは、弊社はオランダの法律により、それ以前はオランダの一般会計原則を用いて報告していた法定連結財務諸表を、国際財務報告基準（"IFRS"）に従って報告するよう義務付けられています。 IFRSに基づいて報告された財務諸表は、米国GAAPに基づいて報告された財務諸表とは大きく異なる場合があります。
注： ガバナンスおよびマネージメント・アプローチに関するさらに詳しい情報については、2008年3月3日に証券取引委員会（ワシントンDC）に提出された弊社年次報告書20-Fをご参照下さい。
